Seit dem 1. Juli 2005 müssen an der SIX Swiss Exchange kotierte Unternehmen (Emittenten) von Angehörigen des Managements durchgeführte Transaktionen in Bezug auf die Beteiligungsrechte des Emittenten bei der SIX melden. Per 1. April 2011 und 1. April 2013 hat die SIX Regulation die Richtlinie Management-Transaktionen (RLMT) verschärft, um die in der Schweiz geltenden Praktiken stärker an die Usancen in anderen Kapitalmärkten anzupassen.
Die Offenlegung von Management-Transaktionen gehört zum klassischen börsenrechtlichen Instrumentarium der (Selbst-)Regulierung von Finanzmärkten. Wie die Ad hoc-Publizitätspflichten zielt sie auf eine möglichst grosse Markttransparenz ab und soll die strukturell bedingte Informationssymmetrie (Insider/Unternehmensangehörige versus reelle und potentielle Aktionäre) beseitigen. Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung haben dem Emittenten alle in den Regelungsbereich fallenden Transaktionen (Beteiligungsrechte, Wandel- und Erwerbsrechte auf Aktien des Emittenten und Finanzinstrumente) innerhalb von zwei Börsentagen zu melden. Der Emittent seinerseits hat der SIX innerhalb von weiteren drei Börsentagen eine Meldung unter anderem mit Angabe von Namen und Funktion zu erstatten. SIX Exchange Regulation veröffentlicht dann die Meldung zwar ohne Namensnennung, aber unter der Angabe der entsprechenden Funktion auf ihrer Webseite.
Die interessante Ausnahme von der Regel
Allerdings kennt die Richtlinie betr. Offenlegung von Management-Transaktionen (RLMT) auch einige Ausnahmen von dieser Regelung. Artikel 4 hält fest, dass „Transaktionen eines Emittenten in seinen Beteiligungsrechten oder damit verbundenen Finanzinstrumenten nicht der Meldepflicht unterliegen.“ Der SIX-eigene Kommentar zu Art. 56 Kotierungsreglement und zur RLMT führt dazu näher aus: „Dies trifft auch dann zu, wenn eine oder mehrere der Meldepflicht unterliegende Personen einen entsprechenden Entscheid für den Emittenten fällen.“ Demnach können Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Transaktionen mit Treasury Shares anordnen bzw. ausführen, ohne dass diese meldepflichtig werden.
Wie können Unternehmen aus diesem Umstand Nutzen ziehen? Bei der Ansprache von institutionellen Investoren etwa können Treasury Shares ein wichtiger Trumpf sein. Das Unternehmen kann zum Beispiel durch einen Block Trade neue Investoren in den Wert bringen, ohne dass am Markt eine lästige und teure Preistreiberei losgetreten wird. Bleibt der neue Investor mit seinen Engagement unterhalb der meldepflichtigen Schwelle von 3%, muss die Transaktion nicht einmal offengelegt werden.
Mit dem Ankauf von eigenen Aktien unter dem Radar der Öffentlichkeit haben Management und Verwaltungsrat auch ein probates Mittel zur Hand, um sich vor ungewollten Übernahmen zu schützen. Insbesondere bei Small und Midcaps mit einem kleinen Free Float und geringer Liquidität im Markt können 10% schnell eine matchentscheidende Grösse werden. Der Angreifer kann dann oft keine Titel mehr zu kaufen, um seine Übernahmeabsichten zu vollenden.